兗礦能源根據一般性授權發行H股股份

重要內容提示：

l  為充分利用資本市場融資功能、募集公司發展所需資金，兗礦能源集團股份有限公司（以下簡稱“兗礦能源”或“公司”）于2023年6月30日召開2022年度股東周年大會審議通過《關于給予公司董事會增發H股股份一般性授權的議案》。2024年5月31日，公司第九屆董事會召開第八次會議，同意由被授權人士在董事會決議范圍內根據股東周年大會的一般性授權辦理境外上市外資股（H股）發行（以下簡稱“本次發行”）事宜。

l  前述董事會決議在本公告披露前予以暫緩披露并嚴格保密。

l  公司已就本次發行簽署配售協議，擬向不少于6名專業、機構及/或其他投資者發行285,000,000股H股股份。

l  本次發行完成配售尚需滿足配售協議項下多項條件且需履行公司上市地證券監管機構監管程序，本次發行存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、  本次發行背景

為利用資本市場融資功能，改善公司資本結構，落實戰略儲備資金，降低公司資產負債率，公司擬進行本次發行。

就本次發行，公司已于2023年6月30日舉行的2022年度股東周年大會審議通過議案授予董事會一般性授權，批準公司董事會決定適時增發不超過股東周年大會召開時公司已發行H股股份20%的H股股份。2024年5月31日，公司召開第九屆董事會第八次會議審議本次發行相關議案（議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票），同意由被授權人士在董事會決議范圍內根據股東周年大會的一般性授權辦理本次發行具體事宜。

鑒于公司尚需在董事會審議通過本次發行事項后，由被授權人士根據H股市場情況選擇合理發行窗口啟動配售發行并與配售代理簽署配售協議，但該等發行窗口的選擇及配售協議是否能夠簽署存在不確定性，根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第2號——信息披露事務管理》的相關規定，為最大程度消除上市公司股價波動風險，避免損害上市公司、投資者的利益，公司經審慎判斷后，決定對該事項采取暫緩披露措施，并按相關規定辦理了暫緩披露的內部登記和審批程序。根據本次發行推進情況，現公司已與配售代理簽署相關配售協議，暫緩披露的原因已經消除，公司對本次發行事項予以披露。

除本次發行外，截至簽署配售協議前，公司尚未根據2022年度股東周年大會給予董事會的一般性授權發行任何H股。

二、  配售協議

2024年6月3日，公司與配售代理（中國國際金融香港證券有限公司）就本次發行簽署了附條件配售協議，配售協議主要條款內容如下：

（一）    承配人

配售代理已經附條件的同意盡力促使不少于六名承配人（專業、機構及/或其他投資者）按配售價認購配售協議所載配售股份（以下簡稱“配售事宜”）。各承配人及各自最終實益擁有人（如適用）需為獨立第三方。如未能促使承配人認購，則由配售代理自行購買配售股份。

預計承配人不會因本次發行成為香港聯合交易所（以下簡稱“聯交所”）上市規則項下的公司主要股東。

（二）    配售股份數量

配售股份數量為公司擬通過本次發行配發的285,000,000股H股，總面值為人民幣285,000,000元。

本次配售股份數量占公司已發行H股股份數量10%，占公司已發行全部股份數量約3.83%。在本公告披露日至本次發行完成日期間公司已發行股份數量未發生變動的前提下，本次配售股份數量占公司經本次發行后H股股份數量約9.09%，占公司屆時已發行全部股份數量約3.69%。

（三）    配售價

配售價為每股配售股份17.39港元，配售價系公司與配售代理經參考H股市場情況及H股現行市價后按公平原則磋商確定。該配售價較：

1.      公司H股股份于配售協議簽署日（即2024年6月3日）在聯交所所報收市價每股H股19.30港元折價約9.90%；

2.      公司H股股份截至最后交易日（含該日，即2024年6月3日）的前五個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股H股19.60港元折價約11.26%。

3.      公司H股股份截至最后交易日（含該日，即2024年6月3日）止最近30個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股H股18.41港元折價約5.52%。

（四）    配售條件

根據配售協議的約定，配售事項的完成條件包括但不限于配售事項取得聯交所上市委員會批準、發行人就本次發行向配售代理交付兗礦集團（香港）有限公司簽署的禁售承諾書等。

若相關條件未能于交割日（即配售協議所約定的配售條件達成當日后的5個營業日內的一日，但至遲不得晚于2024年6月12日）上午8時（中國香港時間）或配售協議各方書面同意的其他時間之前達成或豁免，則配售協議即告終止，配售協議各簽約方的所有責任將停止及終止，任何一方不得就配售協議所產生或與配售協議有關的任何事宜向其他簽約方提出索賠，任何一方之前已違反配售協議項下的責任或配售協議另有約定的除外。

（五）    配售協議的終止

配售代理可根據配售協議的約定條件，在交割日上午8時整（中國香港時間）前以書面通知的形式終止配售協議。若公司或其代表未根據配售協議交付配售股份，配售代理有權隨時向公司發出書面通知終止配售協議。

如配售代理根據協議約定終止配售協議，則配售協議各簽約方的所有責任將告停止及終止，任何簽約方均不得就配售協議所產生或與配售協議有關的任何事宜向其他簽約方提出任何索賠，任何一方之前已違反配售協議項下的責任或配售協議另有約定的除外。

（六）    禁售有關承諾

1.      公司已向配售代理承諾，除本次發行、配售協議簽署前已作出決議的股權激勵計劃以及公司按照利潤分配計劃發行紅股外，未經配售代理書面同意，在配售協議簽署日至交割日后90日止，公司不會采取以下行為：（1）直接或間接實施、安排或促成公司配售、配發、發行、要約配發或授予任何期權、權利或認股權證，以認購公司股票或任何可轉換為、可行使或可交換為公司股票的證券，或訂立旨在或在合理預期內可能導致任何上述股票證券發行類的交易；或（2）通過訂立任何掉期協議或類似協議，全部或部分轉移有關股份所有權的經濟風險，無論上文（1）或（2）所述的任何有關交易是否將通過交付股份或有關其他證券、現金或其他方式結算；或（3）公開宣布有意實施任何相關交易。

2.      兗礦集團（香港）有限公司已向配售代理承諾，在禁售承諾簽署日起至交割日后90日內，不采取以下行為：（1）以任何方式出售、轉讓、處置或提議出售、轉讓、處置（無論是否有條件）H股、H股權益或可轉換、可行使或可交換為或實質上類似H股或H股權益的證券；或（2）同意（有條件或無條件）訂立與第（1）項所述交易經濟效果相同的相關交易；或（3）在事先未取得配售代理書面同意前，宣布有意訂立或進行第（1）或（2）項中所述的相關交易。

若配售協議在交割日前終止，則兗礦集團（香港）有限公司前述禁售承諾隨之終止。

三、  募集資金規模及用途

本次發行募集資金總額為495,615萬港元，扣除配售傭金及其他配售事項的相關成本及開支后的募集資金凈額約為492,897萬港元，即每股配售股份的凈發行價約為17.29港元。

該等募集資金扣除發行費用后將主要用于償還公司及附屬公司的債務及補充一般營運資金。

四、  配售股份地位

本次發行后，配售股份之間及與本次發行前其他已發行H股將享有同等權利。

五、  配售股份申請上市

公司將就配售股份向聯交所申請批準其在聯交所上市及買賣，并就本次發行向中國證券監督管理委員會備案。

六、  過去12個月的股權融資情況

公司在本公告披露日前十二個月內不存在發行股份募集資金行為。

七、  本次發行對公司的影響及風險提示

（一）配售事項對公司股權架構的影響

截至本公告披露日，公司已發行股份總數為7,437,969,540股，其中包括4,587,969,540股A股及2,850,000,000股H股。

本次發行前后公司股份變動情況如下表：

注：

1.交割日后股比測算系基于以下前提：自本公告披露日至交割日止公司已發行股份數量未發生變動。

2.該等H股由控股股東山東能源集團有限公司全資子公司兗礦集團（香港）有限公司通過香港中央結算（代理人）有限公司持有。

3.截至本公告披露日，不存在承配人為香港上市規則項下主要股東的情形，預計本次發行的相關承配人不會因本次發行成為公司香港上市規則項下的主要股東。

4.上述表中數字經四舍五入后，保留兩位小數。相關數據合計數與各分項數值之和不等于100%系由四舍五入造成。

截至本公告披露日，公司不存在任何已發行但尚未行使的股票期權、可換股債券、認股權證或其他可轉換為股份的類似證券。

（二）風險提示

本次發行完成配售尚需滿足配售協議項下多項條件且需履行公司上市地證券監管機構監管程序，本次發行能否完成存在不確定性。公司將根據本次發行后續進展，及時履行相關信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。