兗礦能源15.55億元并購物泊科技

重要內容提示：

l  投資標的名稱：物泊科技有限公司。

l  投資金額：人民幣1,554,545,455元。

l  本次交易設有協議生效條件、付款條件等，前述條件能否實現存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、本次交易概述

2024年5月31日，兗礦能源集團股份有限公司（“兗礦能源”“公司”）與物泊科技有限公司（“目標公司”）、福建東聚科技有限公司（“福建東聚”）及東銘實業集團有限公司（“東銘實業”）簽署《關于物泊科技有限公司之增資協議》及其附件（“《增資協議》”）；公司與目標公司原股東福建東沃投資中心（有限合伙）（“福建東沃”）、福建東創投資中心（有限合伙）（“福建東創”）及福建東聚簽署《表決權委托協議》（為《增資協議》附件之一）。

根據《增資協議》，公司擬以現金方式出資人民幣1,554,545,455元（“增資款”），取得目標公司45%的股權。其中，人民幣448,768,004元計入目標公司注冊資本，人民幣1,105,777,451元計入目標公司資本公積（“本次增資”）。同時，福建東沃及福建東創分別將其所持有的全部目標公司股權（合計6.32%）所對應的全部表決權獨家、無條件且不可撤銷地全權授予公司，使得本次交易完成后公司可行使的表決權占目標公司全部實繳出資的51.32%，實現公司獲得目標公司控制權（與“本次增資”合稱“本次交易”）。本次交易完成后，目標公司將成為公司的控股子公司，并納入合并財務報表范圍。

2024年5月31日，公司在山東省鄒城市公司總部召開第九屆董事會第八次會議，會議應出席董事11名，實際出席董事11名。經11名董事一致贊成，會議批準《關于并購物泊科技有限公司的議案》。

本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組，根據境內外上市監管規則和《公司章程》規定，本次交易屬于董事會決策權限，無需提交股東大會審議。

二、本次交易協議主體的基本情況

（一）《增資協議》簽署主體

《增資協議》的簽署主體為公司、目標公司、福建東聚及東銘實業。目標公司其他原股東簽署《委托及承諾書》，委托福建東聚參加與本次交易有關的談判，代為簽署《增資協議》及其附件等并認可該等文件之全部內容及效力。

1. 福建東聚

公司名稱：福建東聚科技有限公司

統一社會信用代碼：91350305MA31LUU00K

法定代表人：張仕平

類型：有限責任公司

成立日期：2018年4月13日

注冊資本：17,288.2萬元人民幣

住所：福建省莆田市湄洲灣北岸經濟開發區經濟城777號

主要經營范圍：信息系統集成服務；數據處理和存儲服務；國際貨運代理；從事計算機專業科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；供應鏈管理；倉儲、裝卸搬運服務（不含危險化學品）等。

福建東聚在本次交易前直接或間接持有目標公司87.09%的股權，其股權結構為：

單位：萬元

2. 東銘實業

公司名稱：東銘實業集團有限公司

統一社會信用代碼：91310113MA1GMC1P7T

法定代表人：張仕平

類型：有限責任公司

成立日期：2018年2月9日

注冊資本：145,505萬元人民幣

住所：上海市寶山區逸仙路2816號1幢9層A0472室

主要經營范圍：國際貨物運輸代理；供應鏈管理；倉儲、裝卸服務（除危險品及專項規定）；從事貨物及技術的進出口業務；建筑材料、金屬材料、金屬制品、鐵礦產品、煤炭、焦炭、鋼材的銷售等。

東銘實業為福建東聚的控股股東，其股權結構為：

單位：萬元

3. 目標公司基本情況詳見“三、交易標的基本情況”。

（二）《表決權委托協議》簽署主體

《表決權委托協議》的簽署主體為公司、目標公司、福建東聚、福建東沃及福建東創。

1. 福建東沃

公司名稱：福建東沃投資中心（有限合伙）

統一社會信用代碼：91350305MA32793R7N

執行事務合伙人：福建東聚科技有限公司

類型：有限合伙企業

成立日期：2018年10月31日

出資額：9,900萬元人民幣

住所：福建省莆田市湄洲灣北岸經濟開發區經濟城424號（集群注冊）

主要經營范圍：對物流行業、交通運輸業、信息技術行業的投資；軟件開發；供應鏈管理；計算機數據處理和存儲服務；貨物或技術進出口；貨物運輸代理；倉儲、裝卸服務（不含危險化學品）等。

2. 福建東創

公司名稱：福建東創投資中心（有限合伙）

統一社會信用代碼：91350305MAC6Q9W98W

執行事務合伙人：張仕平

類型：有限合伙企業

成立日期：2023年1月19日

出資額：3,000萬元人民幣

住所：福建省莆田市秀嶼區忠門鎮忠門社區新埭192號經濟城1149號（集群注冊）

主要經營范圍：以自有資金從事投資活動；供應鏈管理服務；國內貨物運輸代理；陸路國際貨物運輸代理；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）等。

福建東沃及福建東創為目標公司股東，就本次交易前后所持有的目標公司股權比例詳見“三、交易標的基本情況”。

（三）截至本公告披露日，上述協議簽署主體均不是失信被執行人。

三、交易標的基本情況

（一）目標公司的基本信息

企業名稱：物泊科技有限公司

統一社會信用代碼：91350305MA31M7846M

法定代表人：張仕平

類型：其他有限責任公司

成立日期：2018年4月17日

注冊資本：54,849.4227萬元人民幣

營業期限：2018年4月17日至無固定期限

登記機關：莆田市市場監督管理局北岸分局

經營狀態：存續

住所：福建省莆田市湄洲灣北岸經濟開發區經濟城856號

主要經營范圍：物聯網技術服務；網絡與信息安全軟件開發；無船承運業務；國際貨物運輸代理；供應鏈管理服務；數據處理和存儲支持服務；道路貨物運輸（網絡貨運）；第一類增值電信業務；第二類增值電信業務等。

（二）主要財務數據

1. 目標公司最近兩年及一期財務數據（合并口徑）如下：

單位：萬元

注：

（1）2022年數據為經審計數據，2023年及2024年1-3月數據未經審計。

（2）2024年1-3月營業收入下降，主要是受春節影響，客戶及供應商放假，春節前后業務量為一年中的最低點，從而直接影響1-3月營業收入、凈利潤、凈利率。

2. 根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2024〕4-4號《物泊科技有限公司2020年-2023年8月專項審計報告》：基于合并報表口徑，截至2023年8月31日，目標公司資產總額35.88億元，凈資產15.24億元，2023年1月-8月營業收入140.85億元，凈利潤5,899.40萬元；基于母公司報表口徑，截至2023年8月31日，目標公司資產總額29.85億元，凈資產12.18億元，2023年1月-8月營業收入16.38億元，凈利潤803.05萬元。

（三）本次交易前后的股權比例及表決權比例

注：于本次交易前，福建東聚自身及通過其作為執行事務合伙人的有限合伙企業福建東普投資中心（有限合伙）、福建東震投資中心（有限合伙）、福建東熹投資中心（有限合伙）、福建東泊投資中心（有限合伙）、福建東沃投資中心（有限合伙）、福建東潭投資中心（有限合伙）、福建東廈投資中心（有限合伙）、福建東投投資中心（有限合伙）、福建東達投資中心（有限合伙）直接及間接合計持有目標公司87.09%的股權；于本次交易完成后，福建東聚自身及通過其作為執行事務合伙人的前述有限合伙企業合計持有目標公司47.90%的股權并在表決權委托后實際享有目標公司44.59%的表決權。

四、本次交易的評估及定價依據

北京華亞正信資產評估有限公司以2023年8月31日為評估基準日，對目標公司股東全部權益進行評估，并出具華亞正信評報字〔2024〕第A11-0002《資產評估報告》。截至評估基準日，目標公司母公司凈資產賬面價值為12.18億元，采用收益法評估值為19.26億元，增值率58.09%。即，目標公司每一注冊資本評估值約為人民幣3.51元，評估結論的使用有效期為自評估基準日起一年。

經各方協商確認，按照目標公司整體估值19.00億元厘定交易對價，較評估值降低0.26億元。據此，確定增資價格為3.46元每一注冊資本。

五、本次交易協議的主要內容

（一）本次增資

1. 公司以現金方式出資人民幣1,554,545,455元，認購目標公司新增注冊資本人民幣448,768,004元，占本次交易完成后目標公司全部股權的45%，超出部分計入目標公司資本公積金。本次增資完成后，目標公司注冊資本變更為997,262,231元，實收資本為997,262,231元。

2. 《增資協議》的主要生效條件

（1）目標公司股東福建東聚已經與目標公司其他全體原股東共同簽署《委托及承諾書》，目標公司其他全體原股東共同委托福建東聚代為其參與與本次交易有關的談判，代為簽署《增資協議》等與本次交易相關的其他所有協議、承諾、保證、授權、聲明等文件并認可該等文件之全部內容及效力。該《委托及承諾書》原件已經提交給公司。

（2）全部前輪外部投資人，即天津海河沄柏產業投資基金合伙企業（有限合伙）、前海股權投資基金（有限合伙）及中信證券投資有限公司已經出具書面聲明，確認前輪投資協議及相關協議文件已經終止、放棄前輪投資所有協議約定的全部特殊股東權利且不會依據前輪投資協議及相關協議文件向目標公司主張任何權利。

（3）在不產生額外支付義務及責任的前提下，目標公司已完成對其直接或間接持股公司的清理整合，在保持持股比例和權益不變的前提下將二級以下全資或控股子公司變更登記為二級子公司。

（4）本次交易已取得國資監管機構核準或備案。

（5）各方已經取得簽署和履行協議必需的所有有關政府主管部門、審批機關和/或監管部門的批準、許可、核準、同意、備案、豁免等，包括但不限于有關審批機關就協議下交易出具的批復。

（二）增資款的支付

1. 付款先決條件全部成就或雖未全部成就但已獲得公司書面豁免后，協議各方簽署書面確認文件之日起十五（15）個工作日內，公司將全部增資款1,554,545,455元支付至目標公司。

2. 主要付款先決條件

（1）目標公司于2023年8月31日前對非關聯方（“關聯方”指依據《企業會計準則第36號-關聯方披露》（財會〔2006〕3號）的規定所確認的關聯方）提供的借款9,000萬元及相應利息已經全部收回且至增資款付款日未新增任何對外借款，未新增向目標公司全資公司和控股公司以外的主體提供借款等任何形式的財務資助。目標公司與非關聯方的相應借款協議已經書面無責終止并向公司提供令公司認可的《終止協議》原件。

（2）福建東凱投資中心（有限合伙）已經將其持有的上海鋼軟信息技術工程股份有限公司（“鋼軟公司”）1%股份轉讓給目標公司，目標公司已實際持有鋼軟公司51%的股份，實際實現并表控制。

（3）國家市場監督管理總局已出具批準本次交易經營者集中反壟斷審查的決定。

（4）目標公司已與高級管理人員、核心技術員工簽署經公司同意的且剩余期限（自《增資協議》簽署之日起）不少于五年的勞動合同及保密協議、競業禁止協議，已經與原股東及東銘實業簽署經公司同意的保密協議及競業禁止協議。

（三）過渡期

過渡期為評估基準日次日至本次交易變更登記完成日的期間。過渡期間目標公司所產生的盈利或因其他原因而增加的凈資產，由本次交易完成后的股東按持股比例享有。過渡期間所產生的虧損或因其他原因而減少的凈資產，由原股東（前輪外部投資人除外）共同且連帶地向公司以現金方式按公司所持目標公司股權比例補足。

（四）業績承諾與補償

1. 承諾股東（前輪外部投資人除外的原股東，下同）及東銘實業承諾目標公司完成以下經營業績：2024年-2028年目標公司經審計的扣除非經常性損益的歸母凈利潤（“扣非歸母凈利潤”）分別不低于9,875.37萬元、10,931.41萬元、11,585.10萬元、12,680.99萬元及13,909.10萬元。

2. 若目標公司截至任一期末累計考核年度未實現上述承諾業績，公司有權要求任一承諾股東及/或東銘實業按照本協議約定單獨或連帶或共同給予公司現金補償。

3. 補償公式：當期扣非歸母凈利潤目標補償金額=（截至當期期末累積承諾扣非歸母凈利潤－截至當期期末累積實際扣非歸母凈利潤）÷盈利承諾期內各年的承諾扣非歸母凈利潤總和×本次交易現金增資款金額－累積已補償金額。

4. 補償形式：由承諾股東對公司進行現金補償。承諾股東按照約定應向公司支付現金補償的，首先以其交易后持股比例對應享有的目標公司自評估基準日前的滾存未分配利潤可得分紅，作為現金補償資金來源，東銘實業就承諾股東該現金補償的支付義務承擔連帶保證責任，保證期間為三年，自支付義務發生之日起。目標公司、承諾股東應共同促使目標公司股東會盡快就評估基準日前的滾存未分配利潤分配事宜作出決議，并將承諾股東應獲分配的利潤作為現金補償資金直接支付至公司。

5. 審計機構選聘。目標公司實際實現的凈利潤應由經備案從事證券服務業務的會計師事務所審計，該會計師事務所應由公司與目標公司共同委托選聘。

（五）表決權委托

1.委托方福建東沃及福建東創一致同意分別將其實繳的33,000,000元出資（占本次增資后目標公司全部股權的3.31%）、30,000,000元出資（占本次增資后目標公司全部股權的3.01%）所對應的全部表決權獨家、無條件且不可撤銷地全權授予公司，使得公司自《表決權委托協議》生效之日起實際可行使的表決權占目標公司全部實繳出資對應的表決權的51.32%。

2.委托方不可撤銷地承諾，授權公司按照公司的意思行使委托方作為目標公司股東而依據屆時有效的章程及法律法規享有的除財產性權利外的其他股東權利。

3.委托表決權的行使期限為自《表決權委托協議》生效之日起至各方協商一致書面解除《表決權委托協議》止。

4.如任一委托方違反《表決權委托協議》約定，撤銷對公司的表決權委托或非因公司原因導致公司無法行使部分或全部的委托表決權比例的，公司有權立即代福建東聚行使被撤銷或無法繼續行使的對應比例的委托表決權，自公司向福建東聚發出書面通知之日起，福建東聚委托公司行使通知載明比例的表決權委托協議生效。

如非因公司原因導致公司無法行使部分或全部委托表決權比例的，公司有權要求福建東聚承擔違約賠償責任。違約賠償責任的承擔方式為股權支付，即，福建東聚將其持有的6%的目標公司股權無償轉讓給公司。自公司向福建東聚發出股權轉讓的書面通知之日起三十日內，福建東聚應將其持有的6%公司股權以0元的價格轉讓于公司并立即辦理完成相應的工商變更登記。

（六）違約責任

除《增資協議》及附件另有約定外，《增資協議》任何一方（守約方）由于其他方（違約方）對其在《增資協議》（包括附件）中的陳述、承諾、保證或義務的全部或部分違反、或因與之相關情況而遭受任何損失，守約方有權要求違約方予以賠償。該等賠償包括但不限于守約方因此遭受的直接損失、間接損失以及為維護自身合法權益而支出的訴訟費、保全費、保全保險費、律師費、差旅費、鑒定費等任何費用。

（七）爭議解決

因《增資協議》發生的或與《增資協議》有關的任何爭議，包括與《增資協議》的存在、解釋、效力、終止或履行有關的任何爭議，任何一方均有權向公司所在地人民法院提起訴訟。

六、本次交易對公司的影響

（一）加速智慧物流產業發展。社會運力及貨源向優質的網絡貨運平臺集中，是大宗商品物流乃至整個貨運物流行業的趨勢。目標公司擁有豐富的數字化平臺迭代開發能力。通過收購目標公司，公司將獲得成熟的網絡貨運平臺業務，延伸公司“實體物流+平臺”發展模式，完善“產銷儲配送”物流體系，提升公司智慧物流產業競爭實力和發展速度。

（二）與公司產生較強產業協同。公司擁有大量的大宗商品貨運需求和大宗商品貨主資源，而目標公司具備成熟的大宗商品物流運輸經驗和優質服務能力。通過本次交易，目標公司可為公司及其上下游合作伙伴的供應鏈效能帶來整體提升，公司可幫助目標公司積累優質的大宗商品客戶資源，二者可相互賦能，實現協同發展。

（三）加速智慧物流產業數字化轉型。目標公司擁有行業領先的管理團隊，對互聯網、物聯網與物流行業的深度融合有著深入的理解以及豐富的經驗。通過本次交易，公司將融入目標公司管理、技術和運營團隊，有助于提升公司智慧物流產業的整體數字化水平，加速智慧物流產業的數字化轉型。

七、本次交易的風險提示

（一）本次交易的資金來源為公司自有資金，不會對公司財務狀況和經營狀況產生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

（二）由于目標公司可能將為公司關聯方提供網絡貨運等方面的服務，公司將因本次交易新增關聯交易，但不會因本次交易與公司的關聯方產生同業競爭。公司和關聯方發生的交易將始終嚴格按照關聯交易相關規定執行，遵循以市場化定價為基礎，嚴格遵照上市地監管規則、《公司章程》等相關規定履行審批程序，充分保障關聯交易決策程序的合規、合法性，保障中小股東的利益。

（三）本次交易設有協議生效條件、付款條件，前述條件能否實現存在不確定性。因此，本次交易存在協議無法生效、交易無法達成等風險。

（四）本次交易完成后，目標公司經營過程中可能面臨行業監管政策變化、市場競爭環境、運營管理整合等諸多不確定因素，存在一定市場競爭風險、經營業績波動風險、政府補貼支持力度減弱導致盈利下滑的風險等。

（五）公司與目標公司能否實現業務及資源整合，達到本次交易的業務協同目的，存在一定的不確定性。

（六）稅務、數據安全及個人信息保護等領域監管政策日趨嚴格，目標公司作為一家網絡貨運公司，在前述領域面臨一定的合規風險。

八、進展披露

公司將積極推進落實相關工作，并根據進展情況，及時履行信息披露義務。